Libération différée du capital social de la S.à r.l. - Modification à compter du 2 juin 2026

Une nouvelle réforme de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (« LSC ») a récemment vu le jour, autorisant désormais le report dans le temps de la libération du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée (S.à r.l.) jusqu’à 12 mois après leur date de constitution.

Jusqu’à présent, l’article 710-5 1er alinéa de la LSC fixait le capital social minimum d’une S.à r.l. à 12.000 euros et prévoyait que celui-ci soit intégralement souscrit et libéré au moment de la constitution de la société. 

Cette règle imposant la libération obligatoire de l’intégralité du capital social à la constitution de la S.à r.l., avec notamment l’ouverture préalable d’un compte bancaire au nom de la société en formation, se heurtait en pratique aux difficultés et aux délais importants dus aux contraintes et obligations de vérification pesant sur les établissements bancaires. 

Cette évolution s’inscrit dans une volonté de simplification du droit des sociétés, entendant permettre aux fondateurs d’une S.à r.l. de différer le paiement intégral du capital social et de pouvoir ainsi procéder à la constitution sans ouverture préalable d’un compte bancaire. 

La nécessité de disposer d’un capital social minimum, ainsi que l’obligation d’une souscription intégrale dudit capital social au moment de la constitution, demeurent toutefois inchangées. 

Les fondateurs disposeront ainsi de deux alternatives en fonction des contraintes de trésorerie de la société au lancement de ses activités, soit 

1. payer l’intégralité du capital social minimum au moment de la constitution, ou 
2. différer tout ou partie du paiement de ce capital social minimum pour une durée maximale de 12 mois. 

Dans ce second cas, l’ouverture d’un compte bancaire pourra intervenir dans les semaines ou mois suivant la constitution, sans retarder celle-ci. Il faudra toutefois que la libération différée soit prévue et organisée dans les statuts. À défaut, le capital social devra être libéré selon le régime ordinaire.

Afin d’éviter tout abus, la possibilité de libération différée du capital est limitée au seul montant du capital social minimum de 12.000 euros, à l’exclusion de toute fraction du capital excédant ce montant et de toute prime d’émission.

Par ailleurs, la libération différée du capital social de constitution sera limitée aux seuls apports en numéraire et cela dans la limite du capital social minimum. Les apports en nature continueront à être soumis à l’obligation de souscription intégrale au moment de la constitution de la S.à r.l. 

En outre, la présente loi, dont l’objet est de faciliter exclusivement la constitution de nouvelles S.à r.l., ne modifie pas le régime applicable aux augmentations de capital postérieures à la constitution. Ainsi, les parts sociales émises à cette occasion devront toujours être intégralement libérées dès leur prise d’effet, de même que toute prime d’émission qui y serait attachée.

La transparence vis-à-vis des tiers sera assurée par la publication à la suite du bilan de la société de la liste des associés, n’ayant pas encore entièrement libéré leurs parts sociales, avec l’indication des montants dus. Chaque associé demeure, en tout état de cause, responsable du montant non-libéré relatif à ses parts sociales.

Enfin, une fois le délai de 12 mois écoulé, si toutes les parts sociales n’ont pas encore été libérées malgré les rappels effectués par la gérance, l’exercice du droit de vote des associés attaché à ces parts sociales sera suspendu, tant que les versements correspondants n’auront pas été effectués. 

Pour de plus amples informations sur le sujet, n’hésitez pas à prendre contact avec votre conseiller habituel.